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Im Glossar finden Sie verständliche Erklärungen zu den wichtigsten Begrifflichkeiten rund um das Thema M&A (siehe auch «Unsere Dienstleistungen»).
Absichtserklärung (Englisch: Letter of Intent) ist eine schriftliche Vereinbarung zwischen zwei oder mehr Parteien, welche deren Absichten hinsichtlich des Erwerbs einer Zielgesellschaft erklärt. Darin werden unter anderem die wesentlichen Eckwerte der M&A-Transaktion festgehalten und das weitere Vorgehen bis zu deren Vollzug beschrieben.
Erwerb eines Unternehmens als Ergänzung zu einer bereits bestehenden Plattform. Hierbei handelt es sich zumeist um kleinere Unternehmen als die Plattform, die im Zuge einer Buy and Build Strategie akquiriert werden.
Im M&A-Bereich ist Akquisition ein Oberbegriff für jegliche Form des Erwerbs von Beteiligungen und Anlagen (siehe auch M&A-Transaktion).
Anchoring oder Ankereffekt ist in Verhandlungssituationen zu beobachten. Ankerwerte spielen in einer Verhandlung eine wichtige Rolle. Erfahrungsgemäss halten sich Menschen bei Schätzungen an einem Ankerwert fest. Von diesem werden vergleichsweise kleine Anpassungen gemacht, um den finalen Wert zu erhalten. Deshalb erzielt oft jener das bessere Resultat, der den ersten Anker setzt (siehe auch BATNA).
ARR bedeutet Annual Recurring Revenue (jährlich wiederkehrender Umsatz): ARR umfasst jenen Teil der Umsätze, die regelmässig jährlich oder monatlich erzielt werden, wie etwa durch Servicegebühren oder Abonnements. Die Kennzahl ist insbesondere im Bereich Software relevant, lässt sich jedoch auch auf Dienstleister anwenden.
In einem Asset Deal werden ausschliesslich ausgewählte Vermögensgegenstände und Werte übertragen, nicht aber Anteile an einer Gesellschaft (siehe auch M&A-Transaktion).
Asset-light beschreibt ein Geschäftsmodell, das entweder nur in geringem Masse bilanzierte Vermögenswerte nutzt oder diese grösstenteils von Dritten mietet.
BATNA (Best Alternative To A Negotiated Agreement) bezeichnet die beste Alternative, falls es bei einer Verhandlung keine Einigung gibt. Die Ermittlung des BATNA erfolgt durch Analyse der zur Verfügung stehenden, realistischen Alternativen. Es ist dringend empfohlen, sich nicht ohne BATNA in eine Verhandlung zu begeben, da es in diesem Fall eher zu einem unvorteilhaften Ergebnis kommen kann (siehe auch ZOPA).
Mit Bereinigungen sind im Zusammenhang mit M&A nachvollziehbare Anpassungen der geprüften Finanzdaten zu verstehen, um einmalige Effekte zu bereinigen, welche die nachhaltige Ertragskraft verzerren. Dabei können sowohl Aufwände als auch Erträge bereinigt werden. Übliche Fälle der Bereinigung sind Einmaleffekte bei betriebsfremden Umsätzen sowie nicht-betriebliche Aufwände, die oftmals bei Familienunternehmen auftreten.
Binding Offer bezeichnet das verbindliche Angebot des Käufers zum Abschluss eines Kaufvertrages. Dennoch regelt die Binding Offer in der Regel die Kaufbedingungen nicht abschliessend. Diese werden erst im Kaufvertrag (SPA) vereinbart. Die rechtliche Verbindlichkeit einer Binding Offer kann von sehr unterschiedlichem Umfang sein. Von einer unbedingten Zusage zum Kauf kann deshalb nicht immer ausgegangen werden.
Buy and Build bezeichnet eine M&A-Strategie, die häufig von Finanzinvestoren verfolgt wird, um Wert durch anorganisches Wachstum eines Portfoliounternehmens zu schaffen. Dabei wird nach der ersten Akquisition (Plattform) durch den Kauf weiterer «Add-ons» eine Unternehmensgruppe gebildet, welche von Synergie- und Skaleneffekten profitiert und aufgrund ihrer Grösse eine höhere Marktbewertung erzielt (siehe auch Add-On Akquisition).
Buy-out ist eine besondere Form der M&A-Transaktion, bei welcher einer oder mehrere externe Investoren oder das Management ein Unternehmen erwerben.
Die Buy-Side ist der englische Begriff für die Käuferseite einer M&A-Transaktion.
Das Capital Asset Pricing Modell (CAPM) beschreibt den Zusammenhang zwischen erwarteter Rendite und dem Risiko von Vermögenswerten. In der Unternehmensbewertung wird das CAPM verwendet, um die Eigenkapitalkosten zu schätzen, welche wiederum in die gewichteten Kapitalkosten einfliessen (WACC).
Carve-out ist die Ausgliederung eines Unternehmensteils. Häufig werden Carve-outs vorgenommen, um sich von einem Geschäftszweig zu trennen, der nicht mehr im Fokus der Unternehmensstrategie liegt.
Club Deal bezeichnet eine M&A-Transaktion, bei welcher mehrere Eigenkapitalgeber eine Gruppe bilden, um gemeinsam ein Unternehmen zu erwerben.
Der Datenraum umfasst sämtliche für den Käufer relevanten Informationen und Daten eines Kaufobjekts, die dem Käufer im Zuge einer Due Diligence zugänglich gemacht werden.
Deal Breaker können während der gesamten Transaktionsvorbereitung entstehen. Sie bezeichnen Erkenntnisse, welche eine oder beide Transaktionsparteien im Verlauf der Transaktionsvorbereitung gewinnen und die zum Abbruch der Verhandlungen führen (können).
Debt Advisory (Deutsch: Finanzierungsberatung/Fremdkapitalfinanzierungsberatung) bezeichnet die Beratung zur Finanzierungsstruktur und Finanzierungsstrategie eines Unternehmens. Durch die Optimierung des eingesetzten Fremdkapitals kann nicht nur die Eigenkapitalrendite sowie die Liquidität erhöht sondern auch die Kapitalkosten optimiert werden, wodurch das Unternehmen insgesamt einen höheren Wert aufweist (siehe auch Unternehmenswert und WACC).
DCF bezeichnet die vorrangige Methode der Unternehmensbewertung auf der Grundlage der erwarteten Erträge (betrieblicher Cashflow abzgl. Nettoinvestitionen) und gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC). Weil die Methode auf der konkreten Finanzplanung aufbaut, eignet sie sich gut, um Stellhebel des Unternehmenswerts zu identifizieren und Werttreiber zu analysieren.
Due Diligence (auch selten in Deutsch: Sorgfaltsprüfung) bezeichnet eine wichtige Phase des M&A-Prozesses, in welcher der Käufer eine eingehende Analyse des Zielunternehmens vornimmt, um die aus seiner Sicht wesentlichen Risiken zu identifizieren. Die Erkenntnisse aus der Due Diligence werden durch den Käufer in die darauffolgende Vertragsverhandlung eingebracht und können unter anderem zu Anpassungsforderungen beim Kaufpreis führen. Manchmal führt der Käufer zur ersten Beurteilung einer Transaktion eine Due Diligence nur der wichtigsten Merkmale durch (Red-Flag Due Diligence).
Earn-out bezeichnet eine bedingte Kaufpreiszahlung, deren Höhe und Zustandekommen von vertraglich festgelegten Bedingungen abhängig ist (siehe auch SPA).
EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ist eine häufig genutzte Kennzahl in der Herleitung eines Kaufpreisangebots. Sie erscheint insbesondere bei anlageleichten («Asset-light») Geschäftsmodellen geeignet, da sie Investitionen und Abschreibungen ausklammert. Zugleich ist EBITDA eine Kennzahl, die einen Vergleich von Unternehmen aus der gleichen Branche ermöglicht, auch wenn sie sich an unterschiedlichen Punkten im Investitionszyklus befinden (siehe auch Multiple-Bewertung).
Equity Value bezeichnet den Marktwert des Eigenkapitals eines Unternehmens. Bei börsennotierten Unternehmen entspricht das Equity Value der Marktkapitalisierung. Bei privat gehaltenen Unternehmen lässt sich das Equity Value mittels Unternehmensbewertung schätzen oder im Rahmen eines Verkaufsprozesses anhand der erhaltenen Angebote als Marktwert herleiten. Der Equity Value umfasst auch mögliche nicht betrieblich genutzte Vermögenswerte.
Equity Bridge beschreibt die Überleitung vom Enterprise Value zum Equity Value. Die Überleitung umfasst mindestens die Nettofinanzschulden sowie mögliche nicht betrieblich genutzte Vermögenswerte des Unternehmens.
Exit bezeichnet den Ausstieg eines Investors durch Verkauf an einen anderen oder einen neuen Gesellschafter und ist insbesondere bei Private Equity Fonds eine gängige Praxis, um durch die Differenz zwischen Kauf- und Verkaufspreis Gewinne zu materialisieren (siehe auch Finanzinvestor).
Exklusivität im M&A-Prozess entspringt fast immer dem Wunsch des Käufers, die Konkurrenz im M&A-Prozess zu reduzieren. Für den Verkäufer bietet die Exklusivität kaum Vorteile, da sie seine Handlungsoptionen einschränkt. Der Umfang der Einschränkung lässt sich durch die Art der Exklusivität ein Stück weit steuern. Es wird zwischen Verhandlungsexklusivität und Abschlussexklusivität unterschieden. Die Abschlussexklusivität räumt einer Partei das alleinige Recht ein, innerhalb eines vereinbarten Zeitraums die M&A-Transaktion abzuschliessen. Die Verhandlungsexklusivität ist umfassender und schliesst zusätzlich Verhandlungen mit anderen Interessenten aus.
Family Office bezeichnet einen Dienstleister, der Leistungen im Bereich der Vermögensverwaltung für einzelne (Single Family Office) oder mehrere (Multi Family Office) Privatkunden erbringt. Zu den Tätigkeiten von Family Offices gehören zunehmend auch direkte Investitionen in Unternehmensbeteiligungen.
Financial Modeling bezeichnet die Modellierung eines Business Case oder Finanzplans. Die Modellierung hat hohen Nutzen, um die Werttreiber eines Geschäftsmodells zu verstehen und Annahmen zu hinterfragen. Ausserdem lässt die Modellierung die Abbildung verschiedener Szenarien zu.
Finanzinvestoren verwalten eigenes und fremdes Vermögen und investieren es in Unternehmen. Ihr Ziel ist die Wertsteigerung der investierten Vermögen mittels der von ihnen festgelegten Investitionsstrategie.
Information Memorandum oder Unternehmensdokumentation ist eine vertrauliche Unterlage, welche das Verkaufsobjekt den interessierten Parteien umfassend vorstellt. Es wird potenziellen Käufern nach der Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung übermittelt und beinhaltet sämtliche relevanten Informationen über ein Unternehmen, die für die genauere Analyse des Unternehmens und die Formulierung eines unverbindlichen Angebots erforderlich sind.
Kaufpreisverzinsung / Value Accrual ist die vom Verkäufer geforderte Entschädigung für den Zeitwert des Kaufpreises zwischen dem Stichtag der M&A-Transaktion (damit auch Stichtag der Bewertung der Locked Box) und der Zahlung des Kaufpreises bei Vollzug. Die beiden Ereignisse können, je nach erforderlichen Genehmigungsverfahren der M&A-Transaktion, zeitlich weit auseinanderliegen.
Leveraged Buy-Out (LBO) bezeichnet die Finanzierung eines Unternehmenskaufs überwiegend mittels Fremdkapital. Diese Praxis wird insbesondere von Finanzinvestoren angewandt, um ihren Investitionsanteil am gesamten Kaufpreis zu verringern und so die Rendite auf diesem Anteil zu erhöhen. Das Fremdkapital wird aus den zukünftigen Erträgen des Zielunternehmens amortisiert und die Rendite des Finanzinvestors typischerweise beim Exit erzielt.
Locked Box ist ein Closing-Mechanismus im M&A. Bei der Locked Box wird der Kaufpreis auf Grundlage eines vergangenen Bilanzstichtags festgelegt (z.B. letztes Jahresende). Vertraglich wird vereinbart, dass jegliche Veränderung seit diesem Stichtag nur rein durch die Geschäftstätigkeit begründet sein darf. Der Verkäufer darf nach dem Stichtag üblicherweise keine Gewinne ausschütten oder Barmittel aus dem Unternehmen abziehen. Dafür wird der Kaufpreis bis zum Vollzug verzinst (siehe auch Kaufpreisverzinsung).
Longlist bezeichnet eine Liste von für den betreffenden M&A-Prozess relevanten möglichen Gegenparteien (Käufer oder Verkäufer). Eine Longlist wird in der Regel vom M&A-Berater erstellt und erfordert umfassenden Marktresearch und Verständnis für Werttreiber der Branche, um potenzielle Chancen erkennen zu können (siehe auch Shortlist).
M&A-Transaktion bezeichnet den Kauf bzw. Verkauf eines Unternehmens oder Geschäftsbereichs. Dabei ist nicht bloss der rechtliche Übergang der Eigentumsrechte gemeint, sondern meistens auch der ihm vorangehende M&A-Verkaufsprozess.
Ein Merger (Fusion) bezeichnet die Verschmelzung von mindestens zwei Unternehmen. Rechtlich existieren verschiedene Ausprägungen von Fusionen. In der Regel wird nach aussen hin ein Zusammenschluss kommuniziert. Davon unterscheidet sich die Übernahme, bei der einer der Transaktionspartner nach Vollzug der M&A-Transaktion auch im Aussenauftritt weiterbesteht.
NDA (Non-Disclosure Agreement) bezeichnet zwei unterschiedliche Rechtsverhältnisse. Zum einen kann es als einseitige Verpflichtung einer Partei zur Wahrung der Vertraulichkeit in Bezug auf bestimmte Informationen formuliert sein oder als Vertraulichkeitsvereinbarung ausgestaltet sein, die durch den Willen von mindestens zwei Parteien zustande kommt. Gemeinsam ist beiden, dass sie die vertrauliche Behandlung von Informationen bezwecken, was bei M&A-Prozessen von hoher Bedeutung ist.
Net Debt oder auch Net Financial Debt entspricht der Summe der zinstragenden Verbindlichkeiten abzgl. von freien Geldmitteln.
Purchase Price Allocation (PPA) beschreibt die Erstbewertung von Vermögensgegenständen im Zuge einer Akquisition. Vereinfacht gesagt, wird der Kaufpreis auf die erworbenen materiellen und immateriellen Vermögenswerte aufgeteilt. Dabei können nicht nur materielle, sondern auch immaterielle Vermögensgegenstände wie etwa Kundenbeziehungen oder Markenrechte auf der Bilanz aktiviert werden.
Das SPA (Share Purchase Agreement) ist der Kaufvertrag zwischen Käufer und Verkäufer betreffend Gesellschaftsanteilen. Während ein Sales and Purchase Agreement als Oberbegriff auch für Asset Deals anwendbar ist, regeln Share Purchase Agreements ausschliesslich Transaktionen mit Gesellschaftsanteilen (siehe auch Asset Deal und Share Deal).
Share Deal beschreibt eine Transaktion von Gesellschaftsanteilen von einem Verkäufer an einen Käufer.
Shortlist bezeichnet die Auswahl der Kandidaten für eine Ansprache in einem M&A-Prozess. Die Auswahl wird üblicherweise auf Grundlage einer ausführlichen Longlist getroffen.
Ein Teaser ist das Kurzprofil eines Kaufobjekts, das potenziellen Käufern für die Ersteinschätzung ihres Kaufinteresses vorgelegt wird, noch bevor ein NDA angefertigt wurde. Das Kurzprofil wird häufig anonym gestaltet, um Rückschlüsse auf das Verkaufsobjekt auszuschliessen.
Die Multiples (Deutsch: Multiplikatoren) beziehen sich auf Verhältnisse zwischen einer Kennzahl der Erfolgsrechnung und dem Unternehmenswert. Die Multiple-Bewertung ist eine Methode der Unternehmensbewertung, welche Vergleichswerte aus Kapital- oder Transaktionsmärkten heranzieht, um den Wert eines nicht am Markt befindlichen Vermögenswerts zu schätzen.
Enterprise Value steht für den Unternehmenswert. In der Praxis ist zu unterscheiden, ob der Unternehmenswert betrieblich nicht genutzte Vermögenswerte einschliesst oder nicht.
Die Due Diligence des Verkäufers hilft, mögliche Schwächen des Transaktionsobjekts noch vor der Due Diligence des Käufers zu identifizieren und dem Käufer eine bessere Grundlage für die Beurteilung der möglichen Transaktion zu bieten. Sie ist zudem für den Verkäufer nützlich, um seine Verhandlungsposition in Bezug auf Gewährleistungen gegenüber dem Käufer festzulegen.
Vgl. Binding Offer
WACC (Weighted Average Cost of Capital) bezeichnet die durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten eines Unternehmens. Die einzelnen Faktoren unterliegen vorwiegend Schätzungen, so dass der WACC am besten durch eine Bandbreite beschrieben und für die Zwecke einer Unternehmensbewertung einer Sensitivitätsanalyse unterzogen wird (siehe auch CAPM und DCF).
ZOPA (Zone Of Possible Agreement) stellt die Preis-Bandbreite dar, in welcher eine Einigung zwischen Käufer und Verkäufer möglich ist. Grundlage dafür ist die Annahme, dass sich Parteien nur dann einigen, wenn sie beide Vorteile daraus ziehen. Die ZOPA kann in der Praxis nur geschätzt werden, weil die beiden Parteien ihre Überlegungen nicht offenlegen. Die Unternehmensbewertung kann helfen, die ZOPA einzuschätzen. Generell ist zu beachten, dass Preis und Wert nicht deckungsgleich sein müssen.