Corporate carve out is een krachtig optimalisatie instrument
Met een hands-on aanpak en significante ervaring adviseert het M&A-team van Oaklins per jaar ongeveer 50 bedrijven ook bij het verkopen van niet-kernactiviteiten of verlieslatende onderdelen, de zogenaamde corportate carve outs. Partners Adse de Kock en Fokko Poldervaart begeleiden ondernemingen bij de operationele, financiële, juridische, fiscale aspecten en het opstellen van overeenkomsten en rapportages. ‘We overzien in een vroeg stadium het totaalplaatje van belangen en managen die gedurende het proces met als doel een verkoop onder zo gunstig mogelijke voorwaarden.’
Beweegredenen voor een carve out
Oaklins ziet ondernemingen steeds vaker periodiek hun strategie en investeringscriteria evalueren. En dat leidt tot het verkopen van niet-kernactiviteiten of verlieslatende bedrijfsonderdelen. ‘Bedrijven willen zich op hun meest strategische en winstgevende onderdelen richten’, vertelt De Kock. ’En willen niet worden afgeleid door niet-kernactiviteiten en activiteiten met mindere financiële resultaten. Met de opbrengst van de verkoop wordt kapitaal vrijgemaakt voor investeringen in de groeiende en winstgevende activiteiten.’
Bedrijven willen zich op hun meest strategische en winstgevende onderdelen richtenAdse de Kock, Partner
‘Afstoten van een onderdeel kan een onderneming slanker en efficiënter maken, en de operationele kosten verlagen’, vult Poldervaart aan. Andere redenen die hij ziet om een bedrijfsonderdeel van de hand te doen zijn regelgeving, risicobeheer, duurzaamheid en technologische ontwikkeling. ‘Het verkopen van gereguleerde of kapitaalintensieve onderdelen helpt om juridische en compliance risico’s te verkleinen. Bedrijven herstructureren om te voldoen aan duurzaamheidseisen en maatschappelijke verwachtingen. Soms zie je dat bij een fusie of overname niet-strategische of overlappende onderdelen erbij zijn gekregen. Die kunnen worden verkocht om waarde te maximaliseren.’
De Kock en Poldervaart merken dat er bij economische tegenwind bij bedrijven meer focus op de organisatie en op eventuele verkoop van onderdelen is. In een negatief scenario kan het ook de bank zijn die ondernemingen dwingt om hun ‘tafelzilver’ te verkopen om zo weer aan de convenanten te voldoen.
Voordelen van een carve out voor koper
Het verkopen van niet-kernactiviteiten biedt niet alleen voordelen voor de verkopende onderneming. Voor een koper biedt het aantrekkelijke groeikansen. ‘Denk aan optimalisatie en schaalvergroting van de eigen activiteiten, maar ook aan uitbreiding van het product- of dienstenaanbod, of actief worden in een ander land’, licht Poldervaart toe. ‘Het biedt snelle toegang tot een (nieuwe) markt omdat een operationeel bedrijf met klanten en infrastructuur wordt overgenomen. En niet onbelangrijk: het kan een efficiënte investering zijn, omdat carve outs vaak aantrekkelijker geprijsd zijn dan een volledige overname van een bedrijf.’
Carve out biedt snelle toegang tot een nieuwe markt omdat een operationeel bedrijf met klanten en infrastructuur wordt overgenomenFokko Poldervaart, Partner
De Kock en Poldervaart zien een verkocht bedrijfsonderdeel onder een nieuwe eigenaar weer opbloeien. De Kock: ‘Het onderdeel dat is verkocht kreeg vaak niet meer zo veel liefde en aandacht van het concern waarvan het deel uitmaakte. Het viel tussen de wal en het schip. Private equity fondsen hebben vaak grote interesse in carve outs, omdat die aantrekkelijk kansen voor groei en waardecreatie bieden door optimalisatie en schaalvergroting. Deze investeringsfondsen geven wel weer de nodige aandacht.’
‘Een mooi voorbeeld is fabrikant van laadpalen Alfen. Dat was een klein bedrijfje dat bij bouw- en infraconcern TBI een beetje aan de zijkant stond. TBI besloot dat het geen kernactiviteit was en wij hebben de carve out gedaan. Ik weet zeker dat als Alfen bij TBI was gebleven, het nooit het bedrijf was geworden wat het nu is met een beursnotering. Dus een verkoop kan ook een enorme boost voor een onderneming zijn.’
Hands-on aanpak in een complex proces
Een carve out is veel complexer dan een reguliere verkoop van een onderneming, benadrukken Poldervaart en De Kock. Iets wat verkopers en kopers zich goed moeten realiseren. ‘Het is geen standaardverkoop, omdat het gaat om een bedrijfsonderdeel dat vaak volledig is geïntegreerd in het moederbedrijf en dat moet worden afgesplitst. Niet alleen de productie-activiteiten worden losgekoppeld, maar ook IT-systemen, HR-processen, leasecontracten en finance moeten verzelfstandigd worden’, licht De Kock toe.
‘Operationele continuïteit is cruciaal tijdens de loskoppeling’, vult Poldervaart aan.
Download artikel om verder te lezen
Partner
Full profile
Partner
Full profile